M&A 절차
본 문서는 M&A 절차에 대한 단계별 심층 분석과 전략적 가이드라인을 제공하여 성공적인 M&A를 위한 최고의 지침이 되도록 합니다.
M&A의 진행 절차는 크게 6단계로 나누어볼 수 있습니다. 방식에 따라 세부 절차는 다를 수 있지만, 큰 흐름은 대부분 동일합니다.
Feb 14, 2024
Contents
M&A 진행 절차ㅣ1단계 : 준비 단계1. M&A 내부 의사 결정2. 기초 자료 준비3. 거래상대방 정의ㅣ2단계 : 마케팅1. 매수자(매도자) 물색2. 비밀유지협약(NDA) 체결3. IM 검토ㅣ3단계 : 예비 협상1. 사전 실사(경영진 미팅) 실시2. 양해각서(MOU, Memorandum of Understanding) 체결ㅣ4단계 : 실사 1. 본 실사(Due Diligence) 실시ㅣ5단계 : 본 계약 협상 및 체결1. 최종 조건 협상2. 최종 계약 3. 내외부 관계자에 대한 정보 공개ㅣ6단계 : EXIT1. 인수 후 통합 작업(PMI, Post Merger Intergration)요약 및 브릿지코드 서비스 설명ㅣ실사 지원 서비스(파트너스)
김수정 Partner Advisor
브릿지코드 | 미래에셋 | (US)미네소타대
M&A파트너스는 중소기업 M&A를 위한 재무 및 기술적 조언과 함께, 국내 최고 금융 전문가들과 글로벌 네트워크로 성공적 M&A를 지원합니다.
M&A 진행 절차
M&A 진행 절차 6단계를 단계별로 하나씩 자세히 살펴보겠습니다.
ㅣ1단계 : 준비 단계
M&A 진행 절차 1단계는 준비 단계입니다. 준비 단계는 다시 1. M&A 내부 의사 결정, 2. 기초 자료 준비, 3. 거래상대방 정의 총 3가지 세부 단계로 나누어볼 수 있습니다.
1. M&A 내부 의사 결정
M&A는 기업의 성장과 발전을 위한 전략적 도구입니다. 하지만 M&A의 목적과 방향성이 명확하지 않은 상태에서 진행하게 되면 성공적인 거래를 기대하기가 어렵습니다. 따라서 준비 단계에서는 진행하고자 하는 M&A의 목적과 방향성에 관한 내부적인 의사 결정을 진행하게 됩니다.
M&A의 목적은 크게 ① 경영 기반 강화, ② 사업 확장, ③ 사업 부문 정리, ④ ESG 경영 강화, ⑤ 디지털 전환 가속화 등으로 구분할 수 있는데요. 이러한 여러 M&A 목적 중 우리 회사의 목적은 무엇인지 내부적으로 명확히 의사 결정함으로써 적합한 M&A의 방향성을 설정하고, M&A를 통해 달성하고자 하는 목표를 보다 구체화할 수 있습니다.
그럼 M&A 내부 의사 결정 사항을 1) M&A 목적에 따른 검토 사항, 2) 매각 측 기업의 검토 사항, 3) M&A 중개 회사 상담 총 3가지로 나누어 자세히 살펴보겠습니다.
1) M&A 목적에 따른 검토 사항
내부적으로 회사의 M&A 목적에 대해 합의했다면, 인수 측(양수 측) 기업은 각 M&A 목적에 따라 꼭 검토해야 하는 사항들을 구체적으로 체크해야 합니다.
① 경영 기반 강화 : 인수 측 기업의 자원을 활용하여 경영 기반을 강화하고자 하는 목적인 경우, 인수 기업의 자금력, 기술력, 인력, 네트워크 등에 대해 사전 검토가 필요합니다.
② 사업 확장 : 새로운 사업 분야로 진출하거나 기존 사업을 확장하기 위한 목적이라면, 인수 기업의 사업 노하우와 기술에 대해 미리 검토해야 합니다.
③ 사업 부문 정리 : 수익성이 낮은 사업 부문을 정리하기 위해 M&A를 추진하는 경우, 인수 기업의 사업 구조와 전략에 대해 먼저 검토해야 합니다.
④ ESG 경영 강화 : ESG 경영을 강화하기 위한 목적이라면 당연히 인수 기업의 ESG 경영 수준과 활동 등 관련 세부 내용에 대해 검토해야 합니다.
⑤ 디지털 전환 가속화 : 디지털 전환을 가속화하기 위한 목적인 경우, 인수 기업이 보유한 디지털 기술과 역량의 수준과 현황에 대해 사전에 검토해야 합니다.
2) 매각 측 기업의 검토 사항
한편 매각 측(양도 측) 기업은 M&A를 통해 달성하고자 하는 목표와 희망 조건에 대해 검토해야 합니다. 검토 필요 사항을 크게 3가지로 나누어 살펴보겠습니다.
① 양도 희망 가격 : 양도 희망 가격을 설정하기 위해서는 먼저 자사의 기업 가치를 평가해야 합니다.
② 직원 및 임원 등의 고용 : 인수 기업의 인사 정책을 검토하여 직원 및 임원의 고용 여부를 결정해야 합니다.
③ 매각 시기 : 매각 시기는 시장 상황과 자사의 경영 상황을 면밀히 고려하여 결정해야 합니다.
3) M&A 중개 회사 상담
마지막 내부 의사 결정 사항은 바로 M&A 중개 회사 상담에 관한 건입니다. M&A를 진행할 때 M&A 중개 회사와 상담을 하게 되면 전문가의 조언을 구할 수 있어 크고 작은 도움을 받을 수 있습니다. M&A 중개 회사는 M&A에 대한 전문 지식과 경험을 보유하고 있으므로, M&A를 성공적으로 진행하기 위해서는 이러한 상담 진행 여부에 대한 의사 결정도 함께 진행하는 것이 좋습니다.
2. 기초 자료 준비
M&A 관련 기본적인 내부 의사 결정이 완료되었다면 다음으로 기초 자료 준비가 필요합니다. 기초 자료는 크게 1) 기업가치 평가, 2) 기업 개요서 작성 2가지 방법으로 준비합니다. M&A 거래 당사자는 이러한 기초 자료를 바탕으로 M&A의 방향성과 전략을 수립하고, 협상의 근거를 마련할 수 있습니다.
1) 기업가치 평가
M&A에서 가장 중요한 단계 중 하나가 바로 기업가치 평가입니다. 기업가치 평가 결과가 곧 M&A 가격 협상의 기준이 되기 때문입니다. 기업가치 평가는 크게 현금흐름할인법(DCF), 주가수익비율(PER), 기업가치 대비 영업이익(EV/EBITDA)의 3가지 방법으로 수행할 수 있습니다.
2) 기업 개요서 작성
기업 개요서는 기업의 전반적인 정보를 알 수 있는 자료로서, M&A의 대상 기업에 대한 정보를 요약한 문서를 말합니다. 기업 개요서에는 기업의 연혁, 사업 내용, 조직 체계, 재무 상황, 거래처(고객), 업무 흐름, 주주 구성 등 기업에 대한 주요 정보가 담겨 있는데요. 이러한 기업 개요서를 통해 M&A 협상 과정에서 대상 기업에 대한 이해를 높이고, 협상의 근거를 마련할 수 있습니다.
3. 거래상대방 정의
준비 단계의 마지막 단계는 바로 M&A 거래 상대 기업을 선정하는 단계입니다. 거래상대방 정의는 M&A의 성공 여부를 좌우하는 중요한 요소이기도 한데요. 그럼 매각 측과 인수 측 각 입장별 상대 기업 선정 포인트에 대해 자세히 알아보겠습니다.
1) 매각 측 기업의 협상 상대 기업 선정 포인트
① 기업문화와 경영이념
M&A 거래 시 양측의 기업문화와 경영이념이 잘 맞지 않는 경우, M&A 후 PMI(Post-Merger Integration)가 잘되지 않을 가능성이 있습니다. 따라서 서면으로 받은 텍스트, 이미지 자료뿐만 아니라 실제 경영진과의 면담을 통해 기업문화와 경영이념에 대해 제대로 파악하는 것이 중요합니다.
② 사업 규모와 실적
매각 측 기업은 인수 측 기업의 자금력과 함께 M&A 목적에 맞는 사업 규모와 실적을 가진 기업인지를 함께 고려하여 상대 기업을 선정해야 합니다.
③ 업종
M&A는 상대 기업이 동종 업종인지 타 업종인지에 따라서도 예상되는 시너지 효과가 크게 달라집니다. 따라서 매각 측 기업이 M&A를 하는 목적뿐만 아니라 인수 측의 목적도 염두에 두고, 처음에는 넓은 시야로 검토하는 것이 좋습니다.
2) 인수 측 기업의 협상 상대 기업 선정 포인트
① 성장 전략
인수 측 기업은 자사의 성장 전략에 협상 상대 기업의 사업 내용이 부합하는지 함께 검토해야 합니다.
② 예상되는 시너지 효과
M&A 거래를 통해 어떤 시너지 효과를 기대할 수 있는지는 M&A 후 사업의 성장과 발전에 큰 영향을 미칩니다. 따라서 협상 상대 기업의 사업내용과 강점 등을 미리 파악한 후 본격적인 협상을 진행할지 여부를 검토하는 것이 좋습니다.
③ 사업 승계
인수 후 사업을 성공적으로 운영하기 위해서는 사업 승계가 원활하게 이루어져야 합니다. 따라서 협상 상대 기업 경영진과의 면담을 통해 사업 승계 계획을 전략적으로 체크할 필요가 있습니다.
ㅣ2단계 : 마케팅
M&A 진행 절차 2단계는 마케팅 단계입니다. 마케팅 단계는 다시 1. 매수자(매도자) 물색, 2. 비밀유지협약(NDA), 3. IM 검토 총 3가지 세부 단계로 나누어 진행됩니다.
1. 매수자(매도자) 물색
마케팅 단계의 첫 번째 단계는 바로 매수자(매도자) 물색 단계입니다. M&A를 추진하기 위해서는 먼저 매수자(매도자)를 물색해야 하는데요. 이번에는 1) 매수자(매도자) 물색 방법 2가지와 함께 2) TM(Teaser Memorandum)에 대해 자세히 알아보겠습니다.
1) 매수자(매도자) 물색 방법
① 직접 접근
- M&A 자문사나 어드바이저 등 전문가의 도움을 받아 양도, 양수 대상 후보 리스트업을 요청하여 자사의 희망 조건에 맞는 후보를 결정하는 방법입니다.
- M&A 자문 계약서에 자문사의 비밀유지에 관한 내용을 포함하여 계약하는 것이 중요합니다.
② 매물 공개
- 매물 공개 시 매도자 측에서는 'TM(Teaser Memorandum)’이라는 서류를 공개하고, 매수자 측에서는 TM의 내용을 보고 검토를 진행하는 구조입니다.
- TM에는 익명의 매물에 대한 한정된 자료가 담겨 있습니다.
2) TM(Teaser Memorandum)
앞에서 살펴본 바와 같이 TM은 매수자 물색을 목적으로 작성되는 문서입니다. TM에는 아래와 같은 내용이 포함됩니다.
① 기업 개요 : 기업의 연혁, 사업 내용, 조직 체계, 재무 상황, 거래처(고객), 업무 흐름, 주주 구성 등
② 매각(양도) 희망 가격
③ 매각(양도) 시점
④ 특이사항
TM은 익명으로 작성되며, 매수자 측의 비밀유지 서약서를 받는 조건으로 제공됩니다. TM을 통해 매수자 측은 매도자 기업에 대한 기본적인 정보를 파악하고, 진행 여부를 판단할 수 있습니다.
2. 비밀유지협약(NDA) 체결
마케팅 단계의 두 번째 단계는 비밀유지협약(NDA) 체결 단계입니다. M&A는 진행 과정에서 매수자(매도자) 측이 매도자(매수자) 기업에 대한 다양한 정보를 접하게 될 수밖에 없습니다. 이러한 정보 중에는 기업의 영업 비밀과 같은 중요한 정보도 포함될 수 있으므로 이를 보호하기 위해 비밀유지협약(NDA)을 체결합니다.
비밀유지협약(NDA)은 양 당사자가 서로의 비밀 정보를 보호하기로 약정하는 계약입니다. 비밀유지협약(NDA)에는 다음과 같은 내용이 포함됩니다.
① 비밀 정보의 범위
② 비밀 정보의 사용 및 공개 제한
③ 비밀 정보의 유출에 따른 손해배상
비밀유지협약(NDA)은 M&A 과정에서 매우 중요한 역할을 합니다. 비밀유지협약(NDA)을 통해 매수자(매도자)와 매도자(매수자)는 양측 기업의 정보를 안전하게 보호할 수 있습니다.
3. IM 검토
마케팅 단계의 마지막 단계는 IM(Information Memorandum) 검토 단계입니다.
1) IM이란
IM은 매수자(매도자) 측이 매도자(매수자) 기업에 대한 구체적인 정보를 파악하기 위해 작성하는 문서인데요. IM에는 다음과 같은 내용이 포함됩니다.
① 기업 개요 : 기업의 연혁, 사업 내용, 조직 체계, 재무 상황, 거래처(고객), 업무 흐름, 주주 구성 등
② 사업 내용 : 사업 분야, 제품/서비스, 시장 상황, 경쟁 환경, 성장 가능성 등
③ 재무 상황 : 매출, 비용, 영업이익, 순이익, 부채, 자본 등
④ 기타 특이사항
2) IM 검토 시 고려 사항
IM은 매수자(매도자) 측이 M&A에 대한 구체적인 검토를 진행하기 위한 근거로 사용됩니다. IM을 통해 매수자(매도자) 측은 매도자(매수자) 기업의 가치와 M&A의 타당성을 판단할 수 있는데요. IM 검토 과정에서는 다음과 같은 사항을 고려합니다.
① 매도자(매수자) 기업의 사업 내용과 M&A 목적의 부합 여부
② 매도자(매수자) 기업의 재무 상황과 M&A의 타당성
③ M&A 후 시너지 효과의 가능성
IM 검토 결과, 해당 M&A가 타당성이 있다고 판단되면 양사 간 본격적인 협상을 진행하게 됩니다.
ㅣ3단계 : 예비 협상
M&A 진행 절차 3단계는 예비 협상 단계입니다. 예비 협상 단계는 다시 1. 사전 실사(경영진 미팅) 실시, 2. 양해각서(MOU, Memorandum of Understanding) 체결 총 2가지 세부 단계로 나누어 진행됩니다.
1. 사전 실사(경영진 미팅) 실시
M&A를 진행하기 위해서는 매도자(양도자)와 매수자(양수자)가 서로에 대해 충분히 이해하는 것이 중요합니다. 예비 협상 단계의 첫 단계인 사전 실사(경영진 미팅)는 이러한 목적으로 진행되는 과정입니다.
1) 사전 실사(경영진 미팅) 검토 사항
사전 실사(경영진 미팅)에서는 다음과 같은 사항을 검토합니다.
① 매도자(양도자) 기업의 사업 내용
② 매도자(양도자) 기업의 재무 상황
③ 매도자(양도자) 기업의 경영진
④ M&A의 목적과 기대 효과
사전 실사(경영진 미팅)를 통해 매수자(양수자)는 매도자(양도자) 기업에 대한 이해를 높이고, M&A에 대한 의사 결정을 내릴 수 있습니다.
2) LOI(Letter of Intent, 인수 의향서)
LOI(Letter of Intent, 인수 의향서)는 매수자(양수자)가 매도자(양도자) 기업을 인수할 의사가 있음을 표명하는 문서입니다. LOI에는 다음과 같은 내용이 포함됩니다.
① 인수 대상 기업
② 인수 금액
③ 인수 방식
④ 인수 절차
LOI는 M&A 협상 과정에서 중요한 역할을 합니다. LOI를 통해 양측은 M&A의 기본적인 조건에 대한 합의를 도출하고, 바야흐로 본격적인 협상에 착수할 수 있습니다.
2. 양해각서(MOU, Memorandum of Understanding) 체결
예비 협상 단계의 두 번째 단계는 바로 양해각서(MOU) 체결 단계입니다. 이 단계는 M&A 거래의 성사에 중요한 단계 중 하나이기도 합니다.
1) 양해각서(MOU)의 주요 내용
양해각서는 인수 대상 기업의 매각 조건, 인수 방식, 인수 후 경영 계획 등을 포함하는 문서입니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
① 매수 대상 기업
② 인수 가격
③ 인수 방식
④ 인수 후 경영 계획
2) 양해각서(MOU)의 중요성
양해각서(MOU)를 체결함으로써 양측은 다음과 같은 사항을 확인하고 합의할 수 있습니다.
① 인수 대상 기업의 가치
② 인수에 따른 시너지 효과
③ 인수 후 경영 계획
3) 양해각서(MOU)의 한계
하지만 양해각서(MOU)가 M&A 거래의 성사를 반드시 보장하는 것은 아닙니다. 실사 결과에 따라 조건이나 가격이 변경될 수도 있고, 만약 큰 문제가 발생할 경우 M&A 거래가 중단될 수도 있기 때문입니다.
4) 양해각서(MOU) 체결 시 고려 사항
양해각서(MOU)를 체결하기 전에 양측은 다음과 같은 사항을 고려해야 합니다.
① 인수 대상 기업의 가치를 정확히 평가해야 합니다.
② 인수에 따른 시너지 효과를 충분히 검토해야 합니다.
③ 인수 후 경영 계획을 구체적으로 수립해야 합니다.
ㅣ4단계 : 실사
M&A 진행 절차 4단계는 실사 단계입니다. M&A 거래의 성패를 결정하는 중요한 단계인 본 실사(Due Diligence) 실시에 대해 자세히 살펴보겠습니다.
1. 본 실사(Due Diligence) 실시
본 실사(Due Diligence)는 인수 대상 기업의 모든 측면을 면밀하게 조사하는 과정으로, 주로 매수자 기업이 전문가에게 의뢰하여 진행됩니다. 본 실사를 통해 매수자 기업은 인수 대상 기업의 가치와 위험을 정확하게 평가하고, 합리적인 인수 가격을 결정할 수 있습니다.
1) 본 실사의 주요 내용
본 실사의 주요 내용은 크게 재무 실사(FDD), 법무 실사(LDD), 운영 실사(CDD), 환경 실사(TDD) 4가지로 나누어 살펴볼 수 있습니다.
① 재무 실사(FDD)
- 재무제표, 세무자료, 내부 감사보고서 등 재무 관련 자료를 검토하여 재무적인 문제를 확인합니다.
- 부채, 손실, 수익성, 현금흐름 등 재무적인 측면을 종합적으로 평가합니다.
② 법무 실사(LDD)
- 법률 관련 문서, 계약서, 지적 재산권 등 법률적 측면을 검토합니다.
- 법적 문제, 잠재적 소송, 계약 이행 가능성 등을 확인합니다.
③ 운영 실사(CDD)
- 생산, 판매, 마케팅, 인사 등 운영 관련 자료를 검토합니다.
- 경영진의 역량, 조직 문화, 경쟁력 등을 평가합니다.
④ 환경 실사(TDD)
- 환경 관련 법규를 준수하고 있는지 확인합니다.
- 환경 오염이나 사고의 가능성을 평가합니다.
ㅣ5단계 : 본 계약 협상 및 체결
M&A 진행 절차 5단계는 본 계약 협상 및 체결 단계입니다. 본 계약 협상 및 체결 단계는 다시 1. 최종 조건 협상, 2. 최종 계약, 3. 내외부 관계자에 대한 정보 공개 총 3가지 세부 단계로 나누어 진행됩니다.
1. 최종 조건 협상
최종 조건 협상 단계에서는 실사 결과를 바탕으로 인수 가격, 인수 방식, 인수 후 경영 계획 등 M&A 거래의 모든 조건을 협상하게 됩니다.
1) 최종 조건 협상의 주요 내용
① 인수 가격
- 인수 대상 기업의 가치를 평가하여 인수 가격을 결정합니다.
- 인수 가격은 실사 결과, 인수 후 시너지 효과, 시장 상황 등을 고려하여 결정됩니다.
② 인수 방식
- 현금 인수, 주식 인수, 지분 교환 등 인수 방식을 결정합니다.
- 인수 방식은 인수 기업의 재무 상황, 인수 대상 기업의 지분 구조 등을 고려하여 결정합니다.
③ 인수 후 경영 계획
- 인수 후 인수 대상 기업의 경영 방향을 결정합니다.
- 인수 후 경영 계획은 인수 기업의 전략, 인수 대상 기업의 경쟁력 등을 고려하여 결정합니다.
2) 최종 조건 협상의 중요성
최종 조건 협상은 M&A 거래의 성패를 결정하는 중요한 단계로서 협상을 통해 양측은 서로의 이해관계를 조정하고, 합의된 조건을 바탕으로 M&A 거래를 진행하게 됩니다.
3) 최종 조건 협상의 한계
최종 조건 협상은 양측의 입장 차를 조정하는 과정이기 때문에, 조정이 잘 이루어지지 않을 경우 협상이 결렬될 가능성도 있습니다. 협상이 결렬될 경우 양측은 M&A 거래를 중단하거나, 다시 협상을 진행하게 됩니다.
4) 최종 조건 협상 시 고려 사항
① 양측의 이해관계를 조정해야 합니다.
② 현실적이고 합리적인 조건을 제시해야 합니다.
③ 협상 과정에서는 감정적인 요소를 배제해야 합니다.
5) 매각 측, 인수 측 주의 사항
그밖에 최종 조건 협상 단계에서 매각 측, 인수 측 기업 입장별로 주의해야 할 사항에 대해서도 함께 알아보겠습니다.
① 매각 측의 주의 사항
- 희망 조건의 우선순위를 다시 한번 확인해야 합니다.
- 최종 의사결정은 대리인이 아닌 경영자가 직접 내려야 합니다.
- 인수 후의 리스크에 대한 준비가 되어 있어야 합니다.
- 매각 측 경영진의 처우를 고려해야 합니다.
매각 측은 위 4가지 주의사항을 바탕으로 최종 조건 협상에서 자신의 희망 조건을 모두 관철시키기보다는, 현실적인 조건을 제시하고 협상을 통해 조정하는 것이 중요합니다.
② 인수 측의 주의 사항
- 최종 의사결정은 대리인이 아닌 경영자 본인이 해야 합니다.
- 인수 후의 리스크를 최소화하고자 하는 것은 당연하지만, 지나치게 무리한 조건을 요구하면 협상이 결렬될 가능성이 있습니다.
- M&A 리스크를 감안하고 최종 결정을 내리는 것이 중요합니다.
2. 최종 계약
M&A 거래의 성사를 위해서는 실사 결과를 바탕으로 인수 가격, 인수 방식, 인수 후 경영 계획 등 M&A 거래의 모든 조건을 협상하는 최종 계약 절차가 필요합니다. 최종 계약서는 DA(Definitive Agreement)라고 말하며, M&A 방식에 따라 '주식양수도계약서', '사업양수도계약서' 등의 계약서를 작성하여 체결합니다.
최종 계약서에는 양도 대상, 매매가격, 대가 지급 방법, 진술과 보증 등이 주요 내용으로 기재됩니다. 이 계약서는 모든 사항에 대해 법적 구속력을 가지며, 체결 후에는 특별한 사유가 없는 한 일방적인 변경이나 해지가 허용되지 않습니다.
최종 계약서 체결 시 인수 측은 진술과 보증에 관한 사항을 특히 주의해야 합니다. 진술과 보증은 매각 기업이 협상 중에 공시한 특정 사항(재무, 법무 등)이 사실임을 보증하는 것으로, M&A 후 보증 위반이 있을 경우 손해배상이 가능합니다.
매각 측은 클로징 조건을 꼼꼼히 확인해야 합니다. 최종 계약서에서 정한 조건을 충족하지 못하면 정산이 불가능하고, 최악의 경우 M&A가 백지화될 수 있으므로 주의 깊게 확인이 필요합니다.
다음으로 최종 계약서 세부 항목 중 가장 빈번하게 사용되는 2가지 용어, 1) Anti-sandbagging clause와 2) Earn-out에 대해 살펴보겠습니다.
1) Anti-sandbagging clause
Anti-sandbagging clause는 이미 알고 있던 사항에 대해서는 배상 청구를 할 수 없다는 것을 명시한 규정입니다. M&A 거래 시 실사 과정에서는 모든 정보를 파악하기 어렵기 때문에, 진술 보증 약정 및 손해배상 관련 규정을 삽입하는 경우가 많습니다.
Anti-sandbagging clause는 인수 측이 매각 측이 알고 있던 사항에 대해서는 손해배상을 청구하지 못하도록 하는 것으로, 매도 측에 유리한 규정입니다.
2) Earn-out
Earn-out은 매매 대금을 일시에 지급하지 않고 일부를 거래 종결 후 정해진 기간 안에 타깃 회사가 정해진 성과의 허들을 넘어서 달성하는 경우에 추가 지급하고, 성과 미달인 경우 해당 금액을 지급하지 않거나 감액하여 지급하는 방식입니다.
Earn-out 방식은 매도인의 입장에서는 회사의 미래 성과를 긍정적으로 보고, 실제로 미래에도 우수한 성과를 달성 시 매매 대금의 극대화를 기대할 수 있으며, 거래 이후에도 회사의 성장에 대한 과실을 함께 향유할 수 있는 이점이 있습니다. 인수인의 입장에서는 과도한 인수대금 지급을 방지하면서, 사업의 여러 리스크를 매도인에게 전가 및 분산하는 효과를 기대할 수 있습니다.
Earn-out 방식에도 단점이 있는데요. 매도인 입장에서는 정해진 기간(1~3년) 동안의 실적이 중요하므로 만약 장기적인 운영이 아닌 단기 성과에 집중하게 되는 경우 기업의 장기 성장에 부정적인 영향을 초래할 수 있습니다. 따라서 Earn-out 구조에서 매도인과 인수인의 이해관계를 잘 일치시켜야 합니다.
3. 내외부 관계자에 대한 정보 공개
M&A 거래가 최종적으로 성사되면, 내외부 관계자에게 M&A 실시에 대한 정보 공개가 필요합니다. 이때 정보 공개를 통해 M&A 거래의 진행 상황을 공유하고, 이해관계자들의 동의를 얻는 것이 중요합니다.
1) 내부 관계자
내부 관계자에는 직원, 경영진, 노조 등이 포함됩니다. 직원들에게는 M&A 거래의 배경, 목적, 방식, 예상 효과 등을 충분히 설명하여 불안감을 해소하고, M&A 후에도 안정적인 일자리와 근로 조건을 보장받을 수 있도록 해야 합니다.
또한 경영진과 노조에게는 M&A 거래의 영향과 경영권 분배 등에 대한 협의를 통해 이해관계를 조정하고, M&A 후의 경영 안정을 도모해야 합니다.
2) 외부 관계자
외부 관계자로는 거래처, 고객, 거래하는 금융기관 등이 포함됩니다. 거래처와 고객에게는 M&A 거래로 인해 거래 관계에 변화가 있을 수 있다는 점을 사전에 알려야 합니다. 거래 방식, 계약 조건, 인수 후의 경영 방침 등을 명확히 설명하여 거래 관계가 안정적으로 유지될 수 있도록 사전에 조치해야 합니다.
또한 금융기관에 M&A 거래로 인해 기업의 재무 구조에 변화가 있을 수 있다는 점을 알려야 합니다. 인수 대금의 조달 계획, 재무 구조의 개선 계획 등을 설명하여 금융 지원에 예기치 않은 변동 사항이 발생하지 않도록 조치할 필요가 있습니다.
3) 정보 공개 시점
정보 공개 시기는 상황에 따라 다릅니다. 일반적으로 최종 계약서 체결 후 가능한 한 빨리 정보 공개를 하는 것이 바람직합니다. 그러나 M&A 거래의 취소 가능성을 고려하여, 사전에 법률 전문가와 협의하여 적절한 시점을 결정하는 것이 더욱 안전합니다.
4) 정보 공개의 내용
정보 공개의 내용은 M&A 거래의 주요 내용을 포함해야 합니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.
① M&A 거래의 배경 및 목적
② M&A 거래의 방식 및 절차
③ 인수 대상 기업의 주요 정보
④ M&A 거래의 예상 효과
정보 공개는 공식적인 문서를 통해 이루어지는 것이 좋습니다. 문서에는 M&A 거래의 주요 내용을 명확하게 기재하고, 질문이 있을 경우 충분히 설명할 수 있도록 준비해야 합니다.
5) 정보 공개의 효과
정보 공개를 통해 다음과 같은 효과를 얻을 수 있습니다.
① 이해관계자들의 동의를 얻을 수 있습니다.
② M&A 거래의 진행 과정을 투명하게 관리할 수 있습니다.
③ M&A 후 사업 운영에 대한 혼란을 줄일 수 있습니다.
따라서 M&A 거래를 진행하는 경우, 내외부 관계자에 대한 정보 공개를 신중하게 계획하고, 전략적으로 수행하는 것이 효과적입니다.
ㅣ6단계 : EXIT
M&A 진행 절차의 마지막 단계는 EXIT 단계입니다. 인수를 마치고 경영 통합 프로세스가 진행되는 단계입니다.
1. 인수 후 통합 작업(PMI, Post Merger Intergration)
M&A 거래가 완료되면 인수 기업은 인수 대상 기업을 성공적으로 통합하기 위한 PMI(Post Merger Intergration) 작업을 수행해야 합니다. PMI는 인수 후의 경영 통합 프로세스로, 경영 전략과 비전 전파, 생산성 향상, 비용 절감, 직원들의 동기 부여 유지 및 향상을 목적으로 합니다.
1) PMI 5단계
PMI는 다음과 같이 총 5단계로 진행됩니다.
① 전략 수립 : PMI의 목표와 범위를 명확히 하고, 통합 방안을 수립합니다.
② 조직 구조 개편 : 인수 기업과 인수 대상 기업의 조직 구조를 통합합니다.
③ 인사 운영 통합 : 인력 배치, 보상 체계 등을 통합합니다.
④ IT 시스템 통합
⑤ 운영 프로세스 통합 : 영업, 생산, 마케팅 등 운영 프로세스를 통합합니다.
2) PMI 주의사항
PMI는 M&A 거래 성공에 종지부를 찍고 완벽을 기하는 중요한 단계입니다. PMI를 성공적으로 수행하기 위해서는 다음과 같은 사항에 유의해야 합니다.
① 명확한 목표 설정 : PMI의 목표와 범위를 명확히 설정해야 합니다.
② 통합 전략의 수립 : 인수 기업과 인수 대상 기업의 강점과 약점을 고려하여 통합 전략을 수립해야 합니다.
③ 단계적 추진 : PMI를 단계적으로 추진하여 중간에 발생할 수 있는 문제를 최소화해야 합니다.
④ 직원들의 참여 : PMI에 직원들이 적극적으로 참여하도록 해야 합니다.
PMI는 M&A 거래의 성공을 위한 필수적인 과정입니다. PMI를 성공적으로 수행하기 위해서는 그 중요성을 충분히 이해하고 전략적으로 준비하는 자세가 필요합니다.
요약 및 브릿지코드 서비스 설명
M&A 진행 과정을 다음과 같이 주요 일정에 따라 간략하게 정리해 알려드리겠습니다.
ㅣ실사 지원 서비스(파트너스)
브릿지코드의 실사 지원 서비스(파트너스)는 M&A 거래의 성공을 위한 실사 과정을 전문적으로 지원하는 서비스입니다. 브릿지코드의 실사 지원 서비스는 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다.
1. 실사 지원 서비스(파트너스) 특징
1) 전문성
브릿지코드는 M&A 분야의 전문 인력을 보유하고 있으며, 다양한 M&A 거래에서 실사 경험을 축적하고 있습니다.
2) 효율성
브릿지코드는 실사 프로세스를 표준화하고, 최신 기술을 활용하여 실사 효율성을 높입니다.
3) 적합성
브릿지코드는 인수 기업의 특성과 M&A 거래의 목적에 맞는 맞춤형 실사 서비스를 제공합니다.
2. 실사 지원 서비스(파트너스) 진행 단계
브릿지코드의 실사 지원 서비스는 다음과 같은 단계로 진행됩니다.
1) 요청서 접수 : 인수 기업의 요청서를 접수하고, 실사 범위와 일정을 협의합니다.
2) 사전 준비 : 인수 기업과 협의하여 실사 자료를 수집하고, 실사 계획을 수립합니다.
3) 실사 수행 : 인수 대상 기업에 방문하여 실사를 수행합니다.
4) 실사 보고서 작성 : 실사 결과를 바탕으로 실사 보고서를 작성합니다.
5) 보고서 전달 : 실사 보고서를 인수 기업에 전달합니다.
3. 실사 지원 서비스(파트너스) 장점
브릿지코드의 실사 지원 서비스(파트너스)는 AI를 비롯한 IT 기술을 통해 인수 기업이 성공적인 M&A 거래를 수행하는 데 필요한 실사 정보를 제공합니다. 브릿지코드의 실사 지원 서비스를 통해 인수 기업은 다음과 같은 이점을 얻을 수 있습니다.
1) 실사의 전문성과 효율성 향상
2) 실사 결과의 신뢰성 확보
3) M&A 거래의 성공 가능성 제고
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