M&A 방식
M&A 방식은 크게 합병, 인수 두 가지로 나누어볼 수 있습니다. 또 각각의 방식은 다시 사업 양도, 주식 양도 등과 같이 더욱 세분화됩니다.
본 문서는 M&A 준비 단계에 있는 기업들에게 각 방식의 심층 분석과 전략적 선택 가이드라인을 제공하여 성공적인 M&A를 위한 최고의 지침이 되도록 합니다.
Feb 14, 2024
김수정 Partner Advisor
브릿지코드 | 미래에셋 | (US)미네소타대
M&A파트너스는 중소기업 M&A를 위한 재무 및 기술적 조언과 함께, 국내 최고 금융 전문가들과 글로벌 네트워크로 성공적 M&A를 지원합니다.
M&A 준비 전 꼭 알아두면 좋은 주요 M&A 방식에 대해 쉽고 자세하게 알려드리겠습니다.
1. 합병
첫 번째로 알아볼 M&A 방식은 ‘합병’입니다. 합병(Mergers)은 여러 회사가 하나로 통합되는 방식으로, 1) 흡수합병과 2) 신설합병의 두 가지 종류가 있습니다.
1) 흡수합병
흡수합병(Absorption-type Merger)은 한 회사의 법인격을 유지하면서 다른 회사의 법인격을 소멸시키는 방식입니다. 말 그대로 ‘흡수’하는 방식이죠.
2) 신설합병
신설합병(Consolidation-type merger)은 사업의 권리-의무를 승계하는 회사를 새로 설립하는 방식입니다. 이때 기존 법인은 승계를 마친 후 소멸하게 됩니다.
2. 인수
두 번째로 알아볼 M&A 방식은 ‘인수’입니다. 인수는 한 기업이 다른 기업의 의결권을 과반수 취득하여 기업(사업)을 흡수하는 방식입니다.
주로 경영의 효율화, 신규 사업 진출 등의 목적으로 이루어지는데요. 필요에 따라 다른 기업의 사업 부문이나 영업권 외에도 기술, 노하우 등을 가진 기업 전체를 획득기도 합니다.
그럼 대표적인 인수 방식에 대해 자세히 알아보겠습니다.
1) 주식 인수
주식 인수는 대상 기업의 주식(신주 또는 주) 취득을 통하여 경영권을 획득하는 방법으로 가장 통상적인 M&A 방법입니다. 주식 인수는 다시 ① 신주인수, ② 구주인수 2가지 방식으로 나누어볼 수 있는데요.
① 신주인수
신주인수는 인수 대상 기업에서 신주를 발행하는 방식으로 진행되며, 인수 대금이 모두 인수 대상 회사의 자본금으로 쌓이게 됩니다.
② 구주인수
구주인수는 기존 주주가 보유한 주식을 매수하는 방식으로 자본금이 변하지 않는다는 특징이 있습니다.
2) 주식 양도
주식 양도는 인수 중 '주식 취득'으로 분류되는 방식 중 하나로서, 양도 기업의 소유자가 보유 주식을 제3자에게 양도함으로써 경영권을 이전하는 방식입니다.
주식 양도는 매도자와 매수자가 주식매매계약서(SPA)를 체결하고 주주 명부를 업데이트하는 등 간단한 절차로 이루어져 주식회사에 해당하는 중소기업 M&A에서 가장 흔히 사용됩니다.
① 영업 양수도
영업양수도는 대상 기업의 영업의 전부 또는 일부를 양수도 계약에 의하여 그 동일성을 유지하면서 양도인으로부터 이전 받는 것을 뜻합니다. 여기서 ‘영업’이란 일정한 영리 목적을 위하여 조직화된 인적/물적 조직을 의미합니다.
② 자산 양수도
상법상 자산양수도에 대한 구체적 정의는 없지만, 통상적으로는 유가증권, 부동산 등 개별 자산의 소유권이 변경되는 거래를 자산양수도로 보고 있습니다.
실무적으로 실질은 영업양수도에 해당하지만 자산양수도 형식을 이용하는 경우가 많은데요. 일정한 영업 목적에 의하여 조직화된 총체, 즉 물적/인적 조직을 그 동일성을 유지하면서 일체로서 이전하는지에 의하여 영업양수도인지 자산양수도인지 실질적으로 판단하게 됩니다.
③ 사업 양수도
사업 양수도는 기업이 보유한 사업의 전부 또는 일부를 매각하는 방식입니다. 이 방식은 주로 기업 구조조정이나 수익성이 좋지 않은 사업 정리를 목적으로 합니다.
주식의 이동이 없기 때문에 M&A 이후에도 매각 측 기업은 그대로 회사를 운영할 수 있고, 반대 주주가 있는 경우에도 수월하게 진행할 수 있는 장점이 있습니다.
사업 양수도는 매도자와 매수자가 사업(영업) 양수도 계약서를 체결하며, 개인사업자에 해당하는 중소기업 M&A에서 주로 사용됩니다.
3. 그 외의 인수 방법
1) 제3자배정 유상증자
제3자배정 유상증자는 기업이 신주를 발행하여 기존 주주가 아닌 제3자에게 주식을 배정하는 방식입니다. 자금 조달 목적뿐만 아니라 기존 주주의 지분율을 낮추는 데에도 활용됩니다.
M&A에서는 제3자배정 유상증자를 통해 제3자가 발행 주식의 3분의 2 이상을 취득하여 사실상 경영권을 획득하는 경우가 많습니다. 또한 이해관계자의 협의에 따라 구주와 신주를 함께 취득하기도 합니다.
2) 주식 교환
주식 교환은 기업이 다른 기업을 자회사로 만들기 위해 사용되는 방법 중 하나입니다. 매수기업이 매도기업의 주식을 51% 이상 취득하는 대신 매수기업이 매도기업의 주주에게 대가를 제공하는 방식으로 이루어집니다.
대가는 주로 매수 기업의 주식으로 이루어지지만, 현금 지불 방법도 사용합니다. 매수자는 자사 주식을 양도 대가로 사용하므로 인수자금 마련에 유리하다는 장점이 있습니다.
3) 공개매수(TOB)
공개매수(TOB, Take Over Bid)는 인수 대상 기업의 주식 인수를 공고한 후 증권거래소를 통하지 않고 불특정 다수의 주주로부터 직접 주식을 인수하는 방식입니다.
공개매수(TOB)에서는 일반적으로 증권거래소에서 거래되는 가격보다 높은 가격으로 인수가 이루어집니다.
4) 경영권 인수(MBO)
경영권 인수(MBO, Management Buyout)는 경영진이 자사 주식을 인수하는 M&A 방식입니다.
경영진이 자기 자산이나 부족한 자금을 은행이나 투자 펀드로부터 조달한 후 자사 주식을 인수하는 방식으로, 주로 단기 지향적인 주주, 투자자 등의 의견을 고려하지 않고 중장기적인 경영전략을 실행할 때 주목받습니다.
ㅣM&A 방식을 선택하는 기준
앞에서 알아본 것과 같이 M&A 방식은 다양하게 나누어져 있으며, 각각의 방식은 서로 다른 특징과 효과를 가지고 있습니다. 따라서 우리 회사의 목적과 상황에 따라 기준을 가지고 가장 적합한 방식을 선택하는 것이 중요합니다.
그럼 M&A 방식을 선택하는 기준 3가지에 대해 알아보겠습니다.
1. 대가 수령 대상과 과세 대상
M&A는 방식에 따라 대가를 받는 대상과 과세 대상, 그리고 과세율에 차이가 있습니다. 따라서 대가를 받는 주체가 누가 되는지도 M&A 방식을 선택하는 데 있어 중요한 포인트가 됩니다.
실제로 많이 사용되는 주요 M&A 방식에서 대가를 받는 대상은 다음과 같습니다.
- 주식 양도 : 매각 측 기업의 주주(대표이사)
- 사업 양도 : 매각 측 기업(대가는 회사에 들어감)
- 개인사업자의 경우 매각 측 대표이사
- 회사 분할 : 매각 측 기업(대가는 회사에 들어감)
이처럼 M&A 방식을 결정할 때는 '누가 대가를 받을 것인가(얻고자 하는가)'를 고려하여 검토해야 합니다. 또한 M&A는 거래 금액이 상당히 크기 때문에 세금 부담도 더불어 증가하게 되므로, 과세 대상자와 세율에 대해서도 필수적으로 고려해야 합니다
1) 절차와 일정
M&A의 큰 흐름은 어떤 방식을 사용하든 동일하지만, 각 방식에 따라 필요한 절차가 다르기 때문에 절차나 일정 면에서 큰 차이가 있습니다.
예를 들어, 주식 양도의 경우 주주 구성이 변경되지만 대상 회사에 큰 변화가 없어 주주명부만 다시 작성하면 됩니다. 따라서 경우에 따라 최종 계약과 클로징을 동시에 진행하는 경우도 있어 상대적으로 단기간에 M&A를 완료할 수 있습니다.
반면 사업 양도의 경우 개별 승계 방식으로 직원이나 거래처와의 계약을 다시 맺어야 하기 때문에 몇 주에서 1개월 정도의 시간이 소요됩니다.
또한 회사 분할의 경우 (모든 경우는 아니지만) 회사법에서 '채권자 보호 절차'를 거쳐야 하며, 이 기간만 해도 일반적으로 한 달 반 정도가 소요됩니다.
따라서 매각이나 인수 시기가 어느 정도 정해져 있는 경우, 방식과 절차, 일정을 사전에 확인하고 준비하거나 상황에 맞게 방법을 조절하는 것이 중요합니다.
2) 매도자 측의 주의점
매도자 측이 M&A 방식을 선택할 때는 먼저 매각하고자 하는 대상이 '회사 단위'인지 '사업 단위'인지를 결정해야 합니다.
회사 자체를 매각(경영권 이전)하는 경우에는 주식 양도가 적합합니다. 주식 양도는 주주 구성이 변경되지만 직원이나 거래처, 사업에 미치는 영향이 상대적으로 적습니다.
사업의 일부(또는 전부)를 분리하여 매각하고자 하는 경우에는 사업 양도가 적합합니다. 사업 양도 방식은 거래 대상이 사업 그 자체이므로 경영권 이전이 수반되지 않지만, 매도자 측 기업은 M&A 이후에도 회사 운영을 계속할 수 있다는 특징이 있습니다. 다만 중요 직원의 고용이나 거래처와의 계약을 새로 맺어야 하며, 인허가는 원칙적으로 승계할 수 없습니다.
주식 양도의 경우 주주(소유자)가 대가를 받기 때문에 은퇴 후 생활자금 마련 등의 목적으로 적합합니다. 반면 사업 양도는 법인(회사)이 대가를 받기 때문에 다른 사업에 자금을 투입하고 싶은 경우 등에 적합합니다.
3) 매수자 측의 주의점
매수자가 M&A 방식을 선택할 때에도 먼저 인수하고자 하는 대상이 '회사 단위'인지 '사업 단위'인지 결정해야 합니다.
회사 단위로 인수하는 경우 주식 양도가 적합하지만, 이는 직원의 고용과 인허가를 승계할 수 있다는 장점이 있지만, 자산과 함께 부채도 승계해야 한다는 단점이 있습니다. 장부상의 부채나 우발채무 등이 크면 M&A 후 사업 운영에 지장을 초래할 수 있으므로, 신중한 판단과 함께 철저한 실사가 중요합니다.
사업 단위로 양수하고자 하는 경우에는 사업 양도가 적합한 방식입니다. 이는 대상 사업의 필요한 자산과 부채만 인수할 수 있기 때문에 자사에 불필요한 사업이나 부채를 떠안는 리스크를 피할 수 있습니다. 그러나 인허가는 원칙적으로 승계할 수 없으며, 직원들의 고용은 재계약이 필요하므로 시간과 노력이 필요합니다.
또한 인수 금액이 어느 정도인지도 M&A 방식을 선택하는 중요한 요소가 될 수 있습니다. 주식 양도와 사업 양도의 경우, 주식 양도 쪽이 금액이 더 크며, 매도자 측이 우량 기업일수록 주가(평가액)가 높기 때문에 인수금액도 높아집니다. 따라서 매수자 입장에서는 투자금 회수 전망과 인수 목적을 고려하여 M&A 방식을 선택하는 것이 좋습니다.
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